近年來，在中美全方位戰略大博弈的背景下，中興、華為、中國交建、中國三峽集團等一大批著名的中國民營企業和國有企業紛紛被美國政府列入各類制裁“黑名單”，中國企業走出去的制裁風險日益突出，俄烏戰爭的爆發更加劇這一點。在美國經濟制裁法律體系下，企業開展經營活動通常可能面臨哪些經濟制裁合規風險？企業又該如何應對？《走出去法律智庫》制裁專家組結合多年的境外法律合規實務工作經驗，從六個層面給大家進行分享：

第一，美國連接點風險。中國企業可能因為相關交易具有美國連接點因素而導致自身面臨美國經濟制裁合規風險。例如，美國經濟制裁項下，若中國企業相關交易涉及美國主體（包括中國企業在美分支機構、美籍員工、在美國境內的中國人等）、通過美元或美國金融機構進行結算或涉及美國原產物項，則企業受限于美國一級制裁。

第二，交易國別風險。除了伊朗、朝鮮、敘利亞、古巴和克里米亞等受到美國全面制裁的國家，委內瑞拉、俄羅斯、白俄羅斯等國也是美國經濟制裁高風險國家。因此，中國企業在進行涉外交易和投資活動時，可能因為交易國別自身的敏感性而面臨一定的違規風險。尤其基于俄烏戰爭影響，集團應格外注意涉俄羅斯或白俄羅斯的貿易、投資活動的合規問題。

第三，交易物項風險。集團在與敏感國別進行交易的過程中，可能因交易涉及的物項和行業而面臨相關風險。以伊朗為例，2018年5月美國宣布退出《伊朗核協議》后，分兩個階段重啟了此前因加入《伊朗核協議》而撤銷的針對伊朗的二級制裁。基于此，盡管中國企業涉及伊朗交易不具有美國連接點因素，但若其在伊朗受限于二級制裁的行業（例如：建筑、汽車、保險、航運、石油石化、金屬等）進行了重大交易，則仍可能面臨較大的美國經濟制裁違規風險。

第四，交易對象風險。美國在經濟制裁領域設置了數份制裁清單，例如特別指定國民名單與行業制裁清單等。具體而言，美國相關執法機構認為特定個人和實體參與了擴散活動、支持恐怖主義活動或有具體和明確的事實表明其違反了美國國家安全或外交政策利益，因而將其納入經濟制裁領域的制裁清單。通常來說，若中國企業與特定清單中實體進行了重大交易或向其提供重大支持，則也可能面臨經濟制裁違規風險。

第五，金融機構結算風險。中國企業在涉及敏感國家（如伊朗、朝鮮、敘利亞、古巴、克里米亞、俄羅斯、白俄羅斯等）的貿易與投資活動時，應特別關注所涉金融機構引發的經濟制裁合規風險。具體而言，如所涉金融機構（如開證行、轉開行）為受到美國經濟制裁的實體，則集團與該金融機構之間的賬務往來行為可能導致處罰后果。此外，若中國企業開展具有潛在美國經濟制裁風險的交易活動時，如選擇美元貨幣作為結算幣種，或通過美國金融機構作為結算路徑，則集團還可能面臨一級制裁的合規風險，并引發資金流轉困難風險。

第六，物流實踐風險。美國經濟制裁法律項下，特定船只、航空器等也可能被納入制裁清單，中國企業使用相關船只和航空器可能導致自身違規；其次，部分敏感國家的客戶為了便于自身獲取美國原產物項，可能會通過物流商、轉運商等進行交易，進而隱匿其真實身份；此外，若中國企業的物流運輸過境美國或通過美國進行轉運，也可能導致自身交易受限于美國經濟制裁法律管轄，進而面臨相關貿易違規風險。最后，部分美國制裁國家，例如朝鮮，會通過航運欺詐實踐來規避美國的制裁措施。